EMPRESA DE CAPITAL VARIÁVEL: CONSTITUIÇÃO, VANTAGENS, DESVANTAGENS - DUDAS - 2025

Uma sociedade de capital variável é uma sociedade em que o capital e as ações dos acionistas variam a qualquer momento, consoante ocorram aumentos devido a novas contribuições de acionistas ou admissões de novos sócios, ou reduções devido a retiradas parciais ou totais de acionistas.

São as empresas que expressamente hospedam esse tipo de sociedade em seus estatutos. Este tipo de sociedade deve acrescentar ao final da razão social as iniciais CV correspondentes a Capital Variável.

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Os acionistas da sociedade de capital variável partilham o capital nominal da sociedade na proporção dos valores nominais das respetivas ações. O resultado financeiro deste tipo de sociedade é proporcional aos valores das ações ponderados pelo prazo de participação das ações.

O capital de uma empresa de capital variável será sempre igual ao seu patrimônio líquido. Isso proporciona flexibilidade na distribuição e redução de capital.

Procedimento legal

Para não prejudicar os direitos dos acionistas, o procedimento legal de emissão de ações da sociedade de capital variável deve ser definido de acordo com as legislações comerciais nacionais de qualquer país.

Os cinco tipos de sociedades regulados pela Lei Geral das Sociedades Comerciais podem ser de capital variável. São eles: em sociedade em comandita simples (SCS), em sociedade em comandita (SCA), responsabilidade limitada (SRL), em nome coletivo (SNC) e anônimo (SA).

O que é uma empresa de capital variável?

A sociedade de capital variável é uma pessoa jurídica em que qualquer pessoa física pode ter ações.

As ações de uma sociedade de capital variável conferem aos sócios o direito de auferir os lucros do patrimônio da sociedade, de acordo com os direitos previstos na constituição da sociedade.

Portanto, uma empresa de capital variável não se limita a pagar dividendos apenas sobre os lucros, como costuma acontecer com as empresas. Os membros também podem negociar ou vender suas ações para a sociedade para sair de seu investimento.

Capital variável e capital fixo

Uma distinção entre capital variável e fixo é o formalismo dado aos aumentos ou reduções de capital.

Para reduzir ou aumentar o capital fixo, deve ser realizada uma reunião extraordinária, na qual devem estar representados pelo menos três quartos do capital. Essa redução ou aumento deve ser aprovado com o voto favorável das ações que representem, no mínimo, 50% do capital social.

A ata resultante desta reunião deverá ser formalizada em cartório e posteriormente registrada no Registro Público de Comércio.

Por outro lado, quando o capital a diminuir ou aumentar corresponder ao capital variável, será aprovado em assembleia ordinária. Pelo menos metade do capital social deve estar representada nesta assembleia.

A aprovação se efetivará com o voto favorável da maioria, não sendo necessária a formalização do documento. Você só precisa se registrar no livro de variações de capital.

Estas formalidades não se aplicam a qualquer redução ou aumento, mas apenas quando o capital aumente por admissão de novos sócios ou subsequentes contribuições. No caso de redução de capital, aplica-se apenas à retirada parcial ou total das contribuições.

Como é constituído?

A intenção de ser uma empresa de capital variável está expressa no documento de constituição. Também poderia ser estabelecido em uma reunião extraordinária posterior.

A constituição de uma sociedade de capital variável contém certas disposições que não podem ser revogadas:

- O valor do capital da sociedade de capital variável é sempre considerado igual ao valor pelo qual pode ser liquidado.

- As ações da sociedade de capital variável devem ser emitidas, resgatadas e recompradas por um montante que represente a sua parte proporcional ao valor líquido dos ativos da empresa.

A constituição deve estabelecer os direitos dos acionistas, como sua participação ou cobrança de lucros.

Para garantir a confidencialidade, a constituição não estará disponível publicamente. No entanto, uma cópia deve ser arquivada na autoridade de contabilidade e regulamentação corporativa.

Os administradores podem alterar os estatutos com o objetivo de constituir um subfundo sem a aprovação dos membros, se este direito estiver previsto nos estatutos.

Portanto, a exigência de obter a aprovação dos membros para alterar a constituição de uma empresa não se aplica a tal alteração.

Como acontece com qualquer outra empresa, uma empresa de capital variável deve preparar suas demonstrações financeiras.

Subfundos

Uma sociedade de capital variável pode ser estabelecida como uma estrutura guarda-chuva, com vários subfundos. Cada subfundo deve estar devidamente registrado.

Os seus ativos e passivos devem ser atribuídos e utilizados para fazer face às responsabilidades de cada um dos subfundos.

A sociedade de capital variável deve manter os ativos e passivos de cada subfundo segregados. Os ativos de um subfundo não podem ser usados ​​para liquidar as responsabilidades de outro subfundo.

As demonstrações financeiras devem ser fornecidas aos membros anualmente. Assim, os membros de um subfundo terão acesso à informação financeira de outro subfundo da mesma sociedade de capital variável.

Vantagem

A principal vantagem da empresa de capital variável é a utilização de uma estrutura guarda-chuva. Isso permite que os subfundos compartilhem um único conselho de administração e tenham uma equipe de serviço comum, como o gestor do fundo, o custodiante, o auditor e o agente administrativo.

Outra vantagem obtida com a constituição de uma empresa de capital variável é a facilidade de redução e aumento do capital social.

Você também pode consolidar certas funções administrativas, como a realização de assembleias gerais e a preparação de prospectos.

Outras vantagens da sociedade de capital variável são a melhoria da eficiência operacional e fiscal. Pode ser usado:

- Ter uma variedade de estratégias de investimento, como fundos tradicionais, fundos de hedge, private equity e fundos imobiliários.

- Como veículo de investimento para agrupar investimentos, favorecendo estruturas de fundos multinível.

Ações e dividendos

A sociedade de capital variável permite a emissão ou troca de ações sem a aprovação dos acionistas. Isso, por sua vez, permitirá que um investidor entre ou saia de seu fundo a qualquer momento.

Quando uma sociedade de capital variável é constituída como um fundo guarda-chuva com vários subfundos, os membros podem possuir ações que se referem a um determinado subfundo detido pela sociedade.

Uma empresa de capital variável pode ajudar a pagar dividendos com seu capital. As empresas com estrutura societária de capital variável não são obrigadas a pagar dividendos apenas com o lucro, como é o caso das empresas de direito societário.

Isso também beneficia os administradores de fundos, que podem ter a flexibilidade para cumprir a obrigação de dividendos. Este é um fator importante para o investidor.

Desvantagens

Este tipo de empresa de capital variável apresenta algumas desvantagens, que são apresentadas a seguir:

- A empresa é obrigada a pagar um imposto cada vez que fizer alguma modificação no capital, aumentando ou diminuindo-o.

- Este regime de sociedades de capital variável não é universal nem aplicável a todas as sociedades.

- Este tipo de empresa não pode vender suas ações em bolsa, depois de terem a característica de terem sido recompradas.

- Como esse tipo de empresa costuma exigir um grande número de investidores ou vários sócios, não é a escolha prioritária para o empresário individual.

- É impossível controlar a entrada de pessoas desconhecidas na sociedade, aumentando o capital em bolsa com novos acionistas.

Exemplos

A maioria das empresas estabelecidas no México e em outros países são sociedades anônimas com capital variável. Percebe-se que após o nome da empresa está escrito “SA de CV”. Por exemplo, a empresa "Industrial de Ensambles, SA de CV"

As letras SA significam textualmente: Sociedade Limitada. Uma sociedade é um grupo de indivíduos que se unem para atingir um objetivo, que é dirigir um negócio.

Quando a sociedade é anônima, significa que os sócios que a constituem têm responsabilidade limitada quanto à sua participação econômica.

Quando dois ou mais indivíduos se associam para formar uma sociedade, eles investem dinheiro em valores diferentes. As pessoas físicas compram ações, que são os certificados que atestam o dinheiro investido na empresa.

Nas empresas, as qualidades individuais das pessoas que delas participam não são abordadas. É atendida a quantia de dinheiro investida na empresa.

Não importa se Julio Márquez, mecânico de profissão, participa da sociedade, ou Juana Gómez, doutora em bioquímica. O importante nas sociedades anônimas é o quanto cada pessoa contribui como investimento para a sociedade, por isso são anônimas.

Capital variável

As outras letras significam: C para maiúscula e V para variável. Na formação de parcerias comerciais também é uma modalidade.

O acréscimo de “CV” indica que a companhia pode aumentar ou diminuir seu capital social dentro dos limites estabelecidos pelo estatuto social da companhia, sem ter que modificar formalmente seu estatuto social.

O capital que uma empresa possui corresponde ao dinheiro que nela foi investido. Esse dinheiro é usado para apoiar as obrigações que você recebe e as responsabilidades que enfrenta.

O capital variável da empresa pode ser diminuído ou aumentado, dependendo das situações enfrentadas pela sociedade empresarial. No entanto, é um tanto estranho para uma empresa reduzir seu capital.

O capital de uma empresa pode estabelecer o quão forte ela é no mercado. No curso de suas operações, a empresa poderá aumentar gradativamente seu capital para atender a outros compromissos.

Referências

1. Pwc (2019). Compreendendo a Cingapura Variable Capital Company (VCC). Retirado de: pwc.com.
2. Emerald Insight (2014). Sociedade anônima de capital variável (JSCVC). Retirado de: emeraldinsight.com.
3. Allen e Overy (2018). The Variable Capital Company: Uma Nova Estrutura Corporativa para Fundos em Cingapura. Retirado de: allenovery.com.
4. Argus Global (2018). Empresas de capital variável (VCC) -Gateway for Investments into Singapore. Retirado de: argusglobal.co.
5. Ruiz Consultores (2019). Empresas de capital variável. Retirado de: ruizconsultores.com.mx.
6. Acordo Legal (2013). O que significa SA de CV? Retirado de: acordejuridico.blogspot.com.